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    程青松律師:股東有權查閱公司會計賬簿、會計憑證,但能摘抄嗎?

    發布人:程青松律師 :2022-04-04

    作者|程青松 北京盈科(上海)律師事務所合伙人律師、金融證券法律事務部副主任

    公司法第三十三條規定,有限責任公司的股東可以要求查閱公司會計賬簿,這是關于股東知情權的法律規定。公司法沒有規定股東可以查閱會計憑證,但支持查閱會計憑證已經成為主流的司法裁判觀點。

    進一步的問題是,股東在行使知情權查閱公司會計賬簿、會計憑證時,能否摘抄呢?有法院認為根據公司法的規定會計賬簿僅限于查閱,不包括復制、摘抄。但從京滬兩地法院的裁判口徑來看,現在基本已就“查閱”包括合理范圍的摘抄達成共識,允許股東在行使知情權查閱公司會計賬簿、會計憑證時在合理范圍內進行摘抄,以輔助實現查閱的目的。

    案例一:上海一中院在(2020)滬01執復209號執行裁定復議案中,認為查閱包括“摘抄”,但不包括“復印”。

    案例二:上海普陀法院在(2019)滬0107民初8785號股東知情權糾紛案中,直接判決公司提供會計賬簿、會計憑證供股東查閱、摘抄,本案二審維持原判。

    案例三:2019年12?,寶?法院對某公司股東知情權糾紛?案,作出(2019)滬0113民初9428號民事判決書,判令公司向股東提供會計賬簿及原始憑證以供股東查閱。公司不服?審判決,提起上訴,上海二中院判決駁回上訴,維持原判。因公司未及時履?義務,股東向寶?法院申請執?。執?過程中,公司提供了該公司會計賬簿及原始憑證給股東查閱,但雙?就是否可以摘抄發?爭議。寶?法院告知股東“判決書中明確會計賬簿及會計憑證可以查閱,但沒有明確會計賬簿及原始憑證可以摘抄,故摘抄不在本次執?的范圍?!睘榇?,股東提出執?異議。寶山法院在執?異議審查過程中,就判決書主?第?項中的“查閱”是否包括摘抄,書?征詢了審理該案的寶?法院商事審判庭意見,商事審判庭認為必要的摘抄(??復制)應當包括在“查閱”的范圍之內。寶山法院認為,?效民事判決書確認股東可以查閱相關會計賬簿及原始憑證,為了保障股東查閱權,可對“查閱”?義適當進??義理解,應準許股東將之落實到查看、摘抄。據此,寶山法院裁定股東的異議成?,撤銷寶?法院此前作出的不予摘抄公司會計賬簿及原始憑證的執??為。公司遂向上海二中院申請復議。上海二中院在(2021)滬02執復29號執行裁定復議案中,認為執??為應當以判決書的內容為依據,該案所涉民事判決書判令公司提供會計賬簿和原始憑證供股東“查閱”,作出該判決的審判部門也明確必要的摘抄(??復制)應當包括在“查閱”的范圍之內,故寶?法院裁定撤銷該院于此前作出的不予摘抄公司相關會計賬簿及原始憑證的執??為并?不當。

    案例四:2019年11月法院就一件股東知情權糾紛案作出判決,判令公司提供會計賬簿、會計憑證供股東查閱。在本案的執行程序中,公司與股東就查閱會計賬簿和會計憑證時能否摘抄產生爭議,北京一中院經審理,裁定支持股東提出的在查閱B公司會計賬簿、會計憑證時合理摘抄的請求。北京一中院認為,摘抄可理解為從書籍或文件材料中摘取部分內容或信息以抄錄,不同于復制、福音。會計賬簿、會計憑證中包含了大量的專業數據信息,僅憑閱讀和記憶難以保障股東能夠充分了解、知曉公司的財務狀況和經營狀況,不允許股東摘抄會計賬簿、會計憑證,股東知情權的行使將會流于形式。北京一中院曾在(2013)?中民終字第9866號股東知情權糾紛案中,認為根據公司法的規定,股東可以要求查閱公司會計賬簿,但股東要求摘抄和復制公司會計賬簿,?法律依據,不予?持,可見北京一中院后來轉變了司法觀點。

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